Kaikki yhtiöt eivät ole myytävänä

Yrittäjät ikääntyvät, mutta joka kymmenes yritys ei arvioni mukaan tule koskaan julkisesti myyntiin. Tällöin yhtiön yritystoiminnan jatkaja on löytynyt omasta perhe- tai lähipiiristä, ja kyseessä on ennen kaikkea perheen sisäinen sukupolvenvaihdos, joka voidaan toteuttaa monellakin eri tekniikalla. Sukupolvenvaihdoksessa tyypillistä on se, että luopujilla ei tärkeimpänä asiana ole saada korkeinta myyntihintaa osakkeiden luovutuksesta, vaan moni etsii verotuksellisesti optimistisinta ratkaisua. Moni ensimmäisen polven yrittäjä toivoo vilpittömästi, että yrityksen toiminta jatkuu toisessa polvessa.

Sukupolvenvaihdos luopujalta (luonnollinen henkilö) voidaan toteuttaa osakekauppana luopujan perilliselle (luonnollisille henkilöille), mikäli jatkaja haluaa säilyttää perinteikkään Y-tunnuksen. Tässä vaihtoehdossa luopuja voi saada TVL 48.3 §:n mukaisia sukupolvenvaihdokseen huojennuksia. Se tarkoittaa sitä, että luopuja ei maksa lainkaan luovutusvoittoveroa verottajalle, jos jatkajana on oma rintaperillinen, vähintään 10 % osuus yhtiöstä luovutetaan jatkajalle ja jatkaja sitoutuu työskentelemään perheyhtiössä vähintään 5 vuoden ajan hallituksessa ja/tai operatiivisessa johdossa.

Mikäli jatkajalla on jo oma yhtiö perustettuna, sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös liiketoimintakauppana. Liiketoimintakauppa tarkoittaa sitä, että luopujat myyvät yrityksen perinteikkään nimen, asiakaskunnan, tavarantoimittajasopimukset, koneet ja kaluston ja vaihto-omaisuuden jatkajalle. Tällöin yhtiö jää luopujille edelleen, vaikka liiketoiminta siirtyy kokonaan uuteen yhtiöön. Tässä vaihtoehdossa ei ole mahdollista hyödyntää sukupolvenvaihdoshuojennusta.

Mikäli yhtiöllä on jakokelpoista vapaata omaa pääomaa, sukupolvenvaihdos voidaan osittain toteuttaa myös siten, että yhtiö ostaa omia osakkeita luopujilta pois. Kun ostajana on yhtiö eli juridinen oikeushenkilö, niin tässäkään vaihtoehdossa ei voida saada TVL 48.3 § mukaisia sukupolvenvaihdoshuojennuksia.

Kaikilla jatkajilla ei ole mahdollisuutta ostaa yhtiön osakkeita. Useimmiten 25-50-vuotiailla jatkajilla on opintolainaa ja/tai asuntolainaa maksettavana. Sen takia jatkajalta saattaa puuttua omaa pääomaa tai rahoittajalle tarvittavia vakuuksia, jolla voisi saada pankkilainaa tai Finnveran yrittäjälainaa. Olen ollut mukana monessa sukupolvenvaihdoksessa, jossa sukupolvenvaihdos on toteutettu osakkeiden lahjoituksena tai ennakkoperintönä. Varsinkin silloin, kun luopujilla on erittäin hyvä taloudellinen tilanne ja varallisuusasema, niin luopujilla ei ole kovin suurta intressiä saada korvausta yhtiön osakkeista. Tässä hetkellä trendinä onkin, että yhä useampi menestynyt sukupolvenvaihdos toteutetaan lahjoituksena tai ennakkoperintönä. Näin tapahtuu varsinkin silloin, kun luopujilla on varsin korkea ikä tai  luopujan terveydellinen tila on merkittävästi heikentynyt, niin saatetaan suosita yhtiön osakkeiden (eli yritysvarallisuuden) lahjoitusta. Suomessa on tällä hetkellä suhteellisen kohtuullinen perintövero sekä lahjavero 1. veroluokassa, johon kuuluvat mm. rintaperilliset. Naapurimaassamme Ruotsissa perintöveroa ei ole lainkaan, mikä helpottaa yritysvarallisuuden siirtoa ennakkoperintönä.

Yrityksen omistukseen ja taseeseen on saattanut vuosien varrella tulla hankittua monenlaista käyttöomaisuutta, kuten peräkärry, golf-osake, venetraileri, mönkijä, jotka eivät liity millään tapaa yhtiön päätoimialaan. Ennen sukupolvenvaihdosta taseesta on kuitenkin syytä karsia pois sellaiset tase-erät, jotka eivät liity mitenkään toimialaan.

Sukupolvenvaihdosta ei pitäisi pitkittää liian pitkään. Potentiaalisen perheyhtiön jatkajan motivaatio alkaa laskea, kun hän on ohittanut 50-vuoden iän. Suosittelen tekemään sukupolvenvaihdoksen ennen kuin jatkaja on täyttänyt 50 vuotta.

Toimialasta riippumatta perheyhtiöissä sukupolvenvaihdos on aina ainutlaatuinen tapahtuma. Sukupolvenvaihdos koskettaa jatkajien lisäksi myös jatkajan puolisoa sekä niitä sisaruksia, jotka eivät jatka yhtiössä omistajana tai työntekijänä. Tällöin perheriitojen välttämiseksi on syytä pitää kokeneen asiantuntijan johdolla perheneuvottelu, jossa voidaan käydä keskustelemalla läpi asioita, jolla varmistetaan se, että sukupolvenvaihdos toteutetaan kaikkien perillisten kannalta oikeudenmukaisella tekniikalla.

Kahta täysin samanlaista sukupolvenvaihdosta ei ole tullut vastaan. Jokaisessa sukupolvenvaihdoksessa täytyy kuunnella yhtiön osakkeiden luovuttajien ja jatkajien näkökulmat ja toiveet.

Taru Päivike

Kauppatieteiden tohtori
Liikkeenjohdon konsultti
Suomen Yrityskaupat Oy