Earnout vai burnout

On yhä harvinaisempaa, että yrityskaupassa kauppahinta maksetaan kokonaan kerralla. Yksi syy on se, että yrityksissä on yhä enemmän immateriaalista omaisuutta, kuten osaamista, josta ei saada vakuutta rahoittajille. Vaikka tuotot ovat hyviä, epävarmuutta on rahoituksen näkökulmasta aikaisempaa enemmän. Varmuutta saadaan jakamalla riskiä ja se tapahtuu vaiheistamalla kauppahinnan maksua. Puhutaan earnouteista ja maksujärjestelyistä. Yrityskauppa onnistuu, kun osataan sopivasti joustaa.

 

Earnoutin kaksi puolta

Tulokseen tai liikevaihtoon sidotulla earnoutilla on monia hyvä puolia sen lisäksi, että sillä saadaan kauppa yleensä syntymään. Myyjällä on mahdollisuus saada paras mahdollinen kauppahinta. Veroja ja kauppahintaa maksetaan sitä mukaa kun rahaa tulee.

Mitalilla on tässäkin toinen puoli. Myyjää saattaa harmittaa, kun kauppahinnasta maksetaan varmuudella vain osa. Kaupan jälkeen tulevat tuotot ovat yksin ostajan käsissä, eikä myyjä voi niihin enää vaikuttaa. Jos ostaja tekee tulosta huonontavia ja siten earnoutia pienentäviä toimia tahallaan tai tuottamuksella, syntyy riita. Earnout tekee kauppakirjasta erittäin haastavan, jos tällaiset riidat halutaan välttää. Varsinkin, jos earnout on sidottu johonkin muuhun kuin liikevaihtoon, kuten yrityksen käyttökatteeseen. Ostaja voi varsin helposti pienentää käyttökatetta erilaisin kustannuksin. Siitä oliko kustannus välttämätön vai ei, on ostajalla ja myyjällä helposti eri näkemys.

 

Maksuaikaa sovitulle osalle kauppasummaa

Yksi hyvä tapa olisi antaa yksinkertaisesti maksuaikaa sovitulle osalle kauppasummasta. Loppuosa kaupasta maksettaisiin sovituissa kiinteissä erissä. Tällöin myyjä olisi rahoittajana samassa asemassa kuin pankit ja Finnvera. Näillehän laina maksetaan sovitusti takaisin, huolimatta siitä, miten yritys menestyy kaupan jälkeen.

Myyjälle tämä järjestely olisi mieluisa, koska koko kauppasumma olisi sovittu maksettavaksi, eikä se olisi miltään osin auki, eivätkä ostajan toimet muuttaisi maksettavaa kauppahintaa. Rahoitusmalli olisi ostajalle sama, kuin tilanteessa, jossa pankki rahoittasi koko kaupan kerralla. Myös riskinjako rahoittajien kesken toimisi kuten earnoutissakin. Kauppakirja olisi earnoutiin verrattuna paljon yksikertaisempi eikä riitoja tältä osin tulisi. Rahoitusriski toki tähänkin liittyisi.

 

Hyvä maksuaikajärjestelymalli pilattu verotuksella

Myyjät eivät tähän malliin kuitenkaan yleensä suostu, mikä näkyy kauppojen kaatumisina kalkkiviivoilla, kun earnout kiinnostaa vielä vähemmän. Syynä on verotus. Myyjän on maksettava vero heti koko myyntivoitosta, vaikka merkittävä osa kauppahinnasta kotiutuu vasta vuosien päästä.

Tällä verotuskäytännöllä on vain negatiivisia seurauksia myös verokertymien kannalta, koska moni yrityskauppa jää tästä syystä tyystin tekemättä. Pahin tilanne on myyjällä silloin, kun ostaja ei maksa sovittuja kauppahinnan osia. Verot on maksettu, mutta rahat jäivät saamatta. Ei ole ihme, että myyjiä ei tällainen riski kiinnosta. Näppejä jäävät nuolemaan kaikki rahoittajat ja myyjä, mutta verottaja on ainut, joka kaupasta rahat sai.

 

Myyntivoiton verotus maksuperusteiseksi

Maksuperusteinen myyntivoiton verotus korjaisi epäkohdan heti ja antaisi yhden työkalun lisää yrityskauppojen toteuttamiseen. Tämä järjestely hyödyttäisi kaikkia yrityskaupan osapuolia.

 

Juha Rantanen

Toimitusjohtaja, Suomen Yrityskaupat Oy