Omistajanvaihdoksista puhutaan usein numeroiden, sopimusten ja verotuksen kautta. Omistajanvaihdosfoorumin tuore kumppani, Asianajotoimisto Kaarakaisen perustajaosakas Ari Kaarakainen muistuttaa kuitenkin, että onnistuneessa yrityskaupassa on kyse paljon laajemmasta kokonaisuudesta.
– Pk-yritysten omistajanvaihdokset ovat yhdistelmä juridiikkaa, käytännön liiketoimintaa ja myös psykologiaa. Pelkkä sopimusjuridiikka ei riitä, vaan pitää ymmärtää rahoitusta, verotusta, kirjanpitoa ja ennen kaikkea sitä, mitä omistajat ja johto aidosti tavoittelevat, Kaarakainen sanoo.
Vuoden alussa toimintansa aloittanut Asianajotoimisto Kaarakainen liittyi hiljattain OV-foorumin kumppaniverkostoon. Vaikka toimisto on uusi, taustalla on pitkä kokemus yritysjärjestelyistä ja omistajanvaihdoksista.
Columbian yliopistosta pankkimaailmaan ja yrityskauppojen ytimeen
Kaarakaisen polku omistajanvaihdosten pariin rakentui vähitellen uran aikana. Hän suoritti MBA-tutkinnon Columbian yliopistossa New Yorkissa, minkä jälkeen tie vei pankkimaailmaan yritystutkijan tehtäviin.
– Pankissa näin pk-yritysten omistusjärjestelyjä rahoittajan näkökulmasta.
Sittemmin Kaarakainen työskenteli 25 vuotta Asianajotoimisto Boreniuksella, joista lähes 20 vuotta osakkaana. Vuosien aikana yritys- ja kiinteistökaupat sekä erilaiset rahoitusjärjestelyt tulivat tutuiksi.
– Omistajanvaihdokset ovat tuntuneet koko ajan entistä luontevammalta alueelta keskittyä. Niissä yhdistyy strateginen ajattelu, neuvottelut ja hyvin käytännönläheinen ongelmanratkaisu.
Hyvä valmistautuminen näkyy kaupan lopputuloksessa
Asianajotoimisto Kaarakainen keskittyy erityisesti pk-yritysten omistajanvaihdoksiin, yritysostoihin ja rahoitusjärjestelyihin. Asiakkaat ottavat yhteyttä yleensä siinä vaiheessa, kun omistuspohjan muutos tai kauppa on jo konkreettisesti käynnistymässä.
Kaarakaisen mukaan suurin hyöty syntyisi kuitenkin usein silloin, jos asiantuntija olisi mukana jo suunnitteluvaiheessa.
– Mitä aiemmin juridinen asiantuntija otetaan mukaan, sitä parempi. Myyjän kannattaa valmistautua hyvissä ajoin ennen myyntiprosessia, jotta ehditään suunnitella oikea kaupan rakenne, korjata mahdollisia dokumentaation puutteita ja tunnistaa mahdolliset riskit ennen ostajan due diligence -tarkastusta.
Ostajan näkökulmasta aikainen valmistautuminen on yhtä tärkeää.
– Kun juristi on mukana heti alusta lähtien, tarjous, aikataulu ja koko prosessi saadaan rakennettua hallitummin. Samalla tunnistetaan keskeiset riskit ennen kuin neuvottelut ehtivät liian pitkälle.
“Ei riitä, että paperit löytyvät jostain”
Yksi yleisimmistä harhaluuloista liittyy siihen, kuinka paljon valmistelutyötä yrityskauppa todellisuudessa vaatii.
– Moni ajattelee, että riittää kun dokumentit ovat olemassa jossain. Todellisuudessa ostaja käy sopimukset, yhtiöoikeudellisen aineiston ja riskit hyvin tarkasti läpi. Kysymyksiä tulee paljon.
Jos dokumentaatiossa on puutteita tai epäjohdonmukaisuuksia, seuraukset näkyvät nopeasti.
– Se voi vaikuttaa suoraan kaupan aikatauluun, ehtoihin ja pahimmillaan jopa kauppahintaan. Siksi valmistautumisella on todella iso merkitys.
Kaarakaisen mukaan tyypillisiä haasteita ovat esimerkiksi puutteet sopimus- ja yhtiödokumentaatiossa, epäselvät vastuunjaot sekä kaupan rakenteeseen liittyvät verotukselliset kysymykset. Lisäksi monissa pk-yrityksissä korostuu henkilöriippuvuus.
– Yrityksen myytävyyttä parantaa huomattavasti se, että liiketoiminta ei ole täysin yhden henkilön varassa ja että prosessit, hinnoittelu ja toimintatavat ovat dokumentoituja.
Hyvä yrityskauppa syntyy yhteisestä suunnasta
Kaarakainen kertoo, että onnistuneimmissa omistajanvaihdoksissa yhteinen tahtotila näkyy selvästi.
– Hyviä kokemuksia on erityisesti tilanteista, joissa yrityksen johto tulee itse mukaan omistajaksi yhdessä ulkopuolisen sijoittajan kanssa. Kun johto on aidosti sitoutunut ja kaikilla osapuolilla on yhteinen näkemys yrityksen kehittämisestä, syntyy yleensä hyvä pohja myös onnistuneelle yhteistyölle kaupan jälkeen.
Vaikeimmat tilanteet liittyvät puolestaan usein epäselviin sopimusmekanismeihin tai kaupan jälkeisiin tulkintaeroihin.
– Esimerkiksi earn out -mallit voivat aiheuttaa erimielisyyksiä, jos mittarit, raportointi tai laskentaperiaatteet eivät ole täysin yksiselitteisiä. Silloin juridinen osaaminen ei yksin riitä, vaan tarvitaan myös vahvaa talous- ja raportointiosaamista.
Varovainen markkina, mutta ostajia edelleen löytyy
Kaarakaisen mukaan Suomen omistajanvaihdosmarkkina on tällä hetkellä varovainen, mutta aktiivisuus ei ole kadonnut.
– Ostajia löytyy edelleen sekä teollisista ostajista että sijoittajista, mutta valikoivuus on kasvanut. Nyt korostuvat erityisesti vakaa kassavirta, selkeä liiketoiminta ja se, ettei yritys ole liian riippuvainen omistajastaan.
Korkotaso ja yleinen taloustilanne näkyvät kuitenkin edelleen markkinassa.
– Rahoituksen hinta ja saatavuus vaikuttavat väistämättä kauppojen määrään ja arvostustasoihin. Mitä pidempään epävarmuus jatkuu, sitä hitaammin markkina elpyy.
OV-foorumi tarjoaa mahdollisuuden jakaa kokemuksia
Omistajanvaihdosfoorumiin mukaan lähteminen tuntui Kaarakaisesta luontevalta.
– Haluan olla tiiviisti mukana pk-yritysten omistajanvaihdoskentässä ja seurata markkinan kehitystä. Verkosto tarjoaa hyvän mahdollisuuden vaihtaa kokemuksia muiden asiantuntijoiden kanssa.
Samalla uusi toimisto saa näkyvyyttä tilanteissa, joissa yrittäjät vasta pohtivat omistajanvaihdosta.
– Usein parhaat ratkaisut syntyvät silloin, kun keskustelu aloitetaan riittävän ajoissa.
Verkostoon Kaarakainen haluaa tuoda erityisesti käytännön yrityskauppaosaamista juridisesta näkökulmasta.
– Yrityskauppaprosessi, kaupan rakenne, dokumentaatio ja riskienjako ovat asioita, joissa pystyn auttamaan sekä verkoston jäseniä että heidän asiakkaitaan hyvin konkreettisesti.
Ja mikä on tärkein neuvo yrittäjälle, joka harkitsee yrityksensä myyntiä, ostoa tai sukupolvenvaihdosta?
Kaarakaisen vastaus tulee nopeasti:
– Aloita ajoissa ja tee päätökset faktapohjalta. Kirkasta tavoitteesi, laita talous ja dokumentaatio kuntoon ja tunnista riskit ennen kuin vastapuoli tekee sen puolestasi. Paras lopputulos syntyy yleensä silloin, kun osaavat neuvonantajat otetaan mukaan riittävän varhain.
Teksti: Inkeri Sundberg
